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為了江湖義氣，捲入黑道生活。多年前大陸發生逃亡潮，因生活環境惡劣，一些青少年在生長過程中，難免墮入罪惡漩渦，而不能自拔。周初三（莫少聰飾）與沙皮（劉德華飾）兩個從小一起患難的好友，歷經了父親的慘死及黑道的利用。長大後又臭氣相投專做一些邪魔歪道的生意，而又被黑道追殺，導致友情、親情、愛情的生離死別，追悔已遲。